標準販売条件

ライフテクノロジーズ製品のご購入、またはご検討をいただきありがとうございます。ライフテクノロジーズはお客様との大切なお取引にあたり、お客様のご購入手続きをできるだけスムーズなものにしたいと考えております。ライフテクノロジーズの見積りまたは注文プロセスに関してご不明の点がありましたら、カスタマーサービスまでお問い合わせください。www.lifetechnologies.co.jpにて電話番号をご覧いただけます

1. 契約条件
本販売条件は、ライフテクノロジーズのグループ会社（以下「LT」といいます。）がお客様にLTの製品およびサービスを販売するための契約条件（以下「本条件」といいます。）を定めるものです。LTの製品およびサービスのなかには、本条件には定められていない知的財産権のライセンス、ソフトウェアライセンス、またはその他の契約条件（以下「補足条件」といいます。）の適用を受けるものがあります。補足条件は、LTがお客様に提出する見積書または製品もしくはサービスに付属する資料に記載されます。また、補足条件の書面はカスタマーサービスから入手することも可能です。本条件は、LTの見積書（がある場合には）および補足条件（がある場合には）とともに、製品およびサービスの売買についてのLTとお客様との間の契約（以下「本契約」といいます。）の内容を構成するものとします。本契約は、確認書の送付、または製品の発送もしくはその他お客様が注文された製品を納入するための行為に着手することのいずれかにより、LTが注文を承諾した時点で成立します。本契約は、お客様と、LTの見積書、注文確認書、発送通知書または請求書に記載されているLTのグループ会社との間で締結されるものとなります。本契約を構成する文書に記載の条件に矛盾がある場合、その契約条件は、見積書、補足条件、本条件の順に優先して適用されるものとします。

2. 納入、所有権および注文
 2.1 LTは、在庫および適用されるリードタイムの状況に応じ、お客様からの注文書に記載される納入日を遵守すべく努力いたします。LTは、注文製品を数回に分けて納入することがあります。その場合は、LTは各納入について別々に請求書を送付することがあります。
2..2 お客様は、LTの同意のない限り、一度行った注文を撤回することはできません。納入日を延期することが有用な場合は、カスタマーサービスに連絡し、LTのお客様への納入スケジュールが変更可能かどうかをご確認ください。
2.3 別途の合意がない限り、注文製品は、注文書においてお客様が指定された日本国内の場所に納品され、製品サービスは当該場所で履行されるものとします。 注文製品の被保険利益及び危険負担は、LTが当該納入場所に納入した時点でお客様に移転します。当該納入場所までの運送料及び保険料は、LTが負担します。
2.4 納入及び危険負担の移転にかかわらず、注文製品の所有権はすべてLTがその代金の全額を受領するまでお客様に移転せず、LTが留保します。お客様は、注文製品の代金全額の支払いが済むまでは、当該注文製品を善良な管理者の注意義務をもってLTの所有物として取り扱い、あらゆる通常の危険に対し、お客様自身の費用をもって保険を付するものとし、また、LTの事前の合意なく、その設置場所を変更されないものとします。なお、注文製品の代金全額が支払われ、当該注文製品の所有権がお客様に移転するにあたっては、ソフトウェアの所有権は含まれず、LTが保持します。

3. 検収
3.1 LTは、お客様がLTの製品を良好な状態で受領されることを望んでいます。納入時に製品に破損または瑕疵があった場合、または納入量に不足があった場合は、お客様は、製品受領日から５日以内にカスタマーサービスに連絡をされることにより、製品の返品または不足分の請求ができます。LTのカスタマーサービスは、お客様からの連絡を受け、お客様に製品の返品および交換に関する手順をお伝えします。お客様が5日以内に連絡をされない場合は、製品は受領されたものとみなされ、それ以降は製品保証の範囲での対応となります。
3.2 お客様の仕様に基づいてLTが製造したカスタム製品は、当該製品が仕様に合致しない場合に限り、返品することができます。その場合、LTは自己の裁量により、当該カスタム製品を交換するか、またはお客様が支払ったカスタム製品の購入代金を返金いたします。

4. 価格
製品およびサービスの価格は、見積書に記載されるものとします。LTからお客様に対する見積書が送付されない場合、価格は、LTがお客様からの注文を受領した日現在においてお客様の所在国に適用される価格表記載の価格となります。LTの価格には、いかなる税金（消費税等）、関税、課徴金、その他お客様の注文に適用される政府関係諸費用も含まれないものとします。これらの支払いがある場合はお客様の責任において支払われるものとします。LTが支払う場合は、これを請求書に加算するものとします。標準的な納入および取扱いに関する費用（もしあれば）の支払いについてもお客様の責任とし、かかる費用がある場合には、請求書に加算されるものとします。LTの製品運送に関するポリシーの詳細についてはカスタマーサービスにお問い合わせください。

5. 支払い
お客様は、LTの請求書に記載された請求日から30日以内に請求書に記載された通貨による金額を支払わなければならないものとします。各注文は個別の取引であり、お客様はそれぞれの注文の支払いについて相殺をすることはできないものとします。お客様が支払いを遅延した場合、LTは、LTのその他の権利に影響を及ぼすことなく、製品の引渡しを留保または本契約を解除することができ、さらに、お客様の将来の注文を拒絶し、弁済期日の翌日から弁済がなされるまでの期間について月1％（年12％）の割合（または法定の最高利率がこれをより低い場合はその割合）による遅延損害金の支払いを請求することができるものとします。LTが請求した場合、お客様は遅延損害金を支払うことに同意するものとします。LTが未払金の回収のために債権回収会社または弁護士を指名した場合、LTはお客様に対し、関連する一切の合理的な弁護士費用を含め、債権回収に要した一切の合理的な費用を請求することができ、お客様はこれを支払うことに同意するものとします。

6. 製品の使用および制限
6.1 LTが補足条件に別途明示的に定める場合を除き、すべての製品は研究用にのみ使用可能であり、人体または動物の診断または治療目的での使用はできないものとします。お客様はLTの製品をLTの指示に従って使用しなければならず、また、製品を転売目的で購入してはならず、その他製品の販売代理店として行為してはならないものとします。LTが補足条件に別途定める場合を除き、LTは、LTの製品について政府機関またはその他の機構による規制審査の申請を行わず、臨床、治療または診断目的での使用のための安全性および有効性の評価、またはその他の特定の使用または応用のための評価を行いません。お客様は、LTの製品の使用に際して適用される法、規則および政府方針の遵守につき独自に責任を負うものとします。お客様は必要なすべての承認、知的財産権、ライセンスおよび許可を取得しなければなりません。製品がお客様の特定の使用目的に適合することを確認することについては、お客様が単独でその責任を負うものとします。お客様がライフテクノロジーズの製品の商用利用権の取得を希望する場合は、LTのアウトライセンス部（outlicensing@lifetech.com）にお問い合わせください。
6.2 お客様は、操作上またはその他の使用上必要なソフトウェア、またはそれが必要となる機器については、当該ソフトウェアを最初に完全に削除またはアンインストールした場合を除き、かかる機器を販売、貸与、リース、ローン、移転または譲渡することはできません。さらに、ライフテクノロジーズのソフトウェア製品のライセンスは譲渡が禁止されています。

7. 機器の設置および関連サービス
7.1 LTは、お客様が機器を購入された場合は、その設置、トレーニング、保守、修理その他LTが明示的に同意したサービスを提供することができます。また、LTは年間の、またはその他の機器サービスプランを提供いたします。LTの機器サービスプランの詳細についてはカスタマーサービスにお問い合わせください。
7.2 LTがお客様の施設において機器の設置その他のサービスを行う場合、機器の設置場所またはその他の機器サービスが行われる場所の安全の確保は、お客様の責任において行われるものとします。また追加の手作業を避けるため、機器（木枠を取り外したもの）の設置場所および設置予定のテーブルトップへの移動もお客様の責任において行われるものとします。LTは、別途書面で事前に同意した場合を除き、バイオセーフティレベル3の実験室での機器の設置その他のサービスは行いません。LTは、バイオセーフティレベル4の実験室での機器の設置その他のサービスを行いません。

8. 限定保証
8.1. 消耗品の限定保証
別途製品資料に保証書が添付されている場合を除き、LTは、各消耗品が、LTが刊行しているカタログおよび関連の補足条件に記載されている仕様に適合していることを保証します。この保証期間は、消耗品を納入した時点から消耗品の有効期限もしくは使用期限または指定された使用回数に達するまでのいずれかが到来するまでとします。LTが有効期限または使用回数を定めていない場合の保証期間は、消耗品の納入日から12ヶ月間とします。
8.2 機器の限定保証 別途製品資料に保証書が添付されている場合を除き、LTは、機器が設置されてから12ヶ月間、その材質と仕上がりにおいて瑕疵がないことを保証します。またLTは、納入時に、機器が、刊行している仕様書のとおりに動作することを保証します。ただし、当該保証期間は出荷日から15ヶ月間を超えないものとします。LTは、お客様がLTから購入されLTが設置を行った、またはLTが公認設置業者として承認した業者が設置を行ったスペアパーツについては、LTによる納入日から3ヶ月間、または、当該期間を超える場合はそのパーツが据え付けられている機器の当初保証期間の間、当該スペアパーツがその材料および仕上がりにおいて瑕疵がないことを保証します。LTは、お客様がLTから購入されたものではないパーツ、またはLTが設置を行っていないパーツについては保証しません。これらのパーツは「現状のまま」販売されるものとします。
8.3 機器関連サービスの限定保証 別途製品資料に保証書が添付されている場合を除き、LTは、LTのサービスが少なくとも機器サービス業界の慣習的な注意義務基準に基づいて履行されることを保証します。
8.4免責条項 LTの保証は、以下の事由に起因する不良または不具合には適用されないものとします。(a) ショートまたは誤電圧などの外的要因、(b) 通常の損耗、(c) 中古品としてお客様に販売された機器、(d) 不適切に使用されたまたは承認されていない薬品またはサンプルとの接触、(e) 機器の補足条件の保証対象から除外されたパーツ、(f) LTまたはLTが承認した者以外による補修、修正、変更または設置、(g) LTの指示または操作ガイドラインの不遵守、規定の環境仕様または利用上の仕様外の操作、または承認されていないソフトウェア、マテリアルまたはその他の製品を伴う操作など、不適切、不十分または承認されていない方法による削除、使用またはメンテナンス、(h) お客様がLTに提示した仕様に基づく製造、(i) LTが承認していないソフトウェアまたは製品との組み合わせによるソフトウェアまたはインタフェースのインストールまたは機器の使用、および(j) お客様による不履行または事故。
8.5 保証クレームの請求および救済措置 製品がLTの保証条項に適合しない場合、お客様は、瑕疵を発見後、保証期間中に、合理的に可能な限り速やかにカスタマーサービスに書面で通知しなければならないものとします。有効かつ適時に製品クレームが提出された場合、LTは、お客様がカスタマーサービスからの指示に基づき製品をLTに返却された後、LTの裁量により、製品の交換もしくは修理、またはお客様が支払われた代金の返却を行います。LTの機器関連サービス保証の不履行に対するクレームを申請される場合には、LTが当該サービスの提供をしてから90日以内に行われなければなりません。有効かつ適時にサービスクレームが提出された場合、LTは、自己の裁量により、サービスの再履行またはサービスに対する請求代金の返却を行います。
8.6 制限 LTの保証条項は直接の購入者であるお客様に対してのみ適用され、お客様はこれを譲渡することはできません。いかなる場合においても、保証条項違反に対するLTの責任限度額は製品またはサービスの購入価格を超えないものとします。上記の保証は排他的なものであり、LTは、明示黙示を問わず、商品性または特定目的への適合性、権利の非侵害、または製品またはサービスの使用を通じて取得した結果に関するいかなる黙示保証など、制定法またはその他法から生じるか、取引の履行過程、取引過程または商慣習から生じるかを問わず（これらはすべて明示的に否認されます）、これ以外のいかなる表明または保証も行いません。

9. サードパーティ製品
LTは、LTの販売チャンネルを介してお客様が購入された、第三者が製造した製品（以下「サードパーティ製品」といいます。）に関する一切のサポートまたはその保証を行いません。お客様がサードパーティ製品を購入された場合、LTはお客様に対し、その購入は第三者が定める契約条件に準拠することを通知いたします。お客様は、製品サポート、保証および保証クレームについて、関連する第三者製造業者に直接請求されなければなりません。

10. カスタム製品
10.1 お客様がLTに対し、お客様が指定する核酸配列検出のためのオリゴヌクレオチドキット、プライマー/プローブ、または、その他非既製の要素を含む製品等のカスタム製品の製造を依頼される場合において、当該カスタム製品が合成に適さないまたは商業的に実益がないときには、LTは当該カスタム製品のデザインまたは製造を、デザインまたは製造工程中のいかなる段階においても、断ることができるものとします。その場合、LTはできるだけ速やかにお客様にその旨をご連絡します。お断りした製品に関して発生しLTが負担したいかなる費用についても、お客様には支払い義務はございません。
10.2 カスタム製品の注文を提出されることにより、お客様は、(a) お客様からLTへ提供された材料の取り扱い、輸送、曝露またはその他の使用に付随する生物的、放射性物質的および化学的災害に関してお客様が認識しているすべての情報をLTに提供していること、および(b) お客様は、LTに製造を要請した配列を、製造させる権利を有していることを表明し、これに同意します。

11. 知的財産権
11.1 お客様は、LTの製品およびサービスに関わる一切の知的財産権は、ライフテクノロジーズインクおよびその子会社または関係会社に唯一かつ独占的に帰属することを確認します。LTによるお客様への製品の販売は、本契約に基づきお客様がLTから購入された製品の数量について、お客様のみが使用することができる、限定的かつ譲渡不能な権利を付与するのみです。LTによるお客様への製品の販売は、明示、黙示、禁反言その他にかかわらず、LTの知的財産に関わるライセンスを付与するものではなく、または補足条件の範囲を超えていかなる製品を製造するもしくはこれを製造させる、または使用する権利を付与するものではありません。本契約のいかなる条項も、LTの知的財産権を行使する能力を制限するものではありません。
11.2 LTのイオン・トレント製品のみに関連し、お客様は以下の事項に関するいかなる改良についても直ちにLTに報告しなければなりません。(a) LTのイオン・トレント製品の構成、組成、使用、製造、配置または包装、および／または、(b) データの抽出、加工、処理、分析または保存に関するソフトウェアおよび技術、その他製品改良と呼ばれるもの。製品改良には、イオン・トレント製品を使用して生成されたデータまたは発見を含まないものとします（上記(a)および(b)に該当する場合を除きます。）。適用法により禁止される範囲を除き、お客様はLTに対し、あらゆるイオン・トレント製品の改良について、非独占的、全世界的、完全に再許諾可能な、全額支払済み、ロイヤルティなしの、取消不能かつ永久的なライセンスを付与します。
11.3 カスタム製品の工程、製法または関連する合成に関して、その他カスタム製品のデザインまたは製造に関して、LTによって、LTのために、またはLTとお客様との共同で、着想、開発、発見、実用化または作成された、いかなる発明（特許性の有無を問わず）、発見、改良、データ、ノウハウその他の成果物は、LTの独占的な知的財産権となるものとし、お客様は、当該共同の知的財産権に関するお客様のあらゆる権利、権原および権益をLTに譲渡し、LTが要請した場合にはLTの費用負担にて、当該知的財産におけるLTの権利を保護し登録する上でLTを支援するものとします。

12. 知的財産権に関する補償
12.1. LTによるお客様に対する補償 LTは、第三者がお客様に対して提起した、LTによる製品の製造および販売が当該第三者の特許権、著作権、商標権その他の知的財産権を侵害する旨のクレームに基づく訴訟において最終的に下された侵害に対する損害賠償について、LTが当該の知的財産権および実際の侵害についてお客様への製品の納入の時点で現実に知っていた場合、かかる訴訟に対してお客様を防御し、補償するものとします。この補償は、お客様の指示、仕様その他の指図に基づきLTが作成、組み立てまたはラベル付けした製品、お客様による製品の使用または再販売に基づくクレーム、またはお客様または第三者による変造には適用されません。この補償は、第三者に由来する製品には適用されません。この保証は、製品によるまたはこれに関する知的財産権の侵害または請求された侵害についての、お客様に対するLTの唯一の責任であり、お客様の唯一の救済となります。この補償の条件として、お客様は、 (i) クレームを認識した後直ちに、書面でLTに通知しなければならず、(ii) クレームに関し、防御に影響する可能性のあるいかなる責任も認めてはならず、またその他の行動をとってはならず、(iii) クレームの防御または解決について、LTが単独で管理することを認めなければならず、かつ、(iv) LTに対し、合理的な情報、協力または支援を提供しなければならないものとします。
12.2 お客様によるLTに対する補償 LTによるお客様の指示、仕様、指図、インストール、アセンブリまたはお客様からLTに提供された材料の使用に基づく製品の製造または販売に基づく、または、お客様による製品の変造、使用または再販売に基づく知的財産権の侵害に対し、第三者がLTにクレームを起こした場合、お客様は、その請求の結果としてLTが支払義務を負う可能性のある一切の請求、損失、損害賠償、債務および費用（合理的な弁護士費用その他の訴訟の防御および解決費用を含む。）について、LTを補償します。
12.3 回避 LTは、知的財産権の侵害請求を回避したいと考えています。製品が知的財産権の侵害請求の対象となり得るとLTが判断した場合、お客様はLTに対し、LTが、その裁量および費用負担により次のいずれかを行うことを認めます。(a) 製品使用を継続するお客様の権利を確保すること、(b) 同様の機能を有する別の適切な製品と交換すること、または、(c) お客様に対し、お客様が支払った購入代金を返却することと引き換えに、製品のLTへの返却を求めること。機器の場合は、LTは機器の使用、損傷および旧式化に対して合理的な金額を差し引くものとします。

13. 責任の制限
13.1LTは、お客様が本契約に基づき被る可能性のある、またはLTの製品またはサービスにより生じる、またはこれに関連して生じる可能性のある、あらゆる間接損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、重畳的損害または派生的損害（付保コスト、逸失利益、データの喪失、事業機会の喪失、信用の喪失または収入の減少など）について、LTが当該損害の可能性の通知を受けていた場合であっても、契約上、過失責任上、不法行為法上の厳格責任またはいかなる種類の保証などのいかなる法理論に基づくかを問わず、適用法により最大限認められる範囲で責任を負いません。また、契約または製品もしくはサービスから生じるまたはこれに関連して生じるLTの責任の総額の上限額は、購入された製品またはサービスに対してお客様がLTに支払った金額に限定されます。ただし、これらの条項は法により除外されないLTの過失もしくは不正、不正による虚偽表示またはその他の責任により生じた死亡または人身損害に対するLTの責任を制限するものではありません。
13..2 納入日時は見込みに過ぎず、LTは納入の遅延により生じた損失、費用、請求または損害賠償について、契約上、不法行為法上またはその他を根拠とするものにかかわらず、その責を負いません。

14. 輸出管理
お客様がLTから受領する製品および情報には、米国、EUおよび販売対象地域の輸出管理に関する法令が適用されます。お客様は、直接間接を問わず、米国、EUまたは販売対象地域の法令により禁止されているいかなる輸出先、事業体または人に対しても、当該製品または情報（LTの製品または情報から派生するまたはこれに基づく製品を含む）を販売、輸出、再輸出、譲渡、流用その他の処分を行うことはできません。

15. 完全合意
本契約は、これに基づきLTがお客様に提供する製品およびサービスに関するお客様とLTとの間の完全なる合意を表すものであり、書面・口頭を問わずお客様とLTとの間におけるすべての従前の合意に優先し、これに取って代わります。お客様がLTに提示する条件の追加または変更はいずれも重大な変更であり、LTはこれを拒絶します。LTの製品の販売およびサービスの履行の申入れは、本契約の条件に明示的に限定されます。お客様が購入注文または製品またはサービスの購入に関するその他の文書を提出した場合、見積書に対する回答であるか否かにかかわらず、お客様は以下の事項を除き本契約に同意したものとみなされます。(a) お客様がLTに提出した購入注文またはその他の文書に記載されているまたは言及されているその他の条件、および(b) 従前の取引過程、履行過程、商慣習または共存契約。
本契約はお客様およびLTの書面による同意なくして修正変更することはできません。

16. 雑則
16.1 LTはLTの合理的な支配を超える事由により生じた範囲において、本契約上の義務の不履行について責を負いません。LTは特定の状況において、合理的な判断により、LTのお客様に対して納入可能な製品を公平に配分することができるものとします。
16.2 LTが本契約に基づく権利を行使しないことは、お客様による本契約違反による損害賠償請求についてのLTの権利放棄とはならず、また、それ以後の違反に対する権利放棄とはならないものとします。本契約のいずれかの規定または本契約の一部が管轄権を有する裁判所により無効または執行不能と判断された場合においても、当該の無効性または執行不能性は、本契約の他の条項に何らの影響をも与えません。お客様またはLT以外のいかなる者も、本契約に基づく一切の権利を有しません。見出しは便宜のみを目的としており、これらの条項の解釈に使用されないものとします。
16.3 お客様は、LTの製品またはサービスに関するLTとお客様との間の協議、交渉その他の意思疎通の結果としてLTから受領した一切の非公知の技術情報、取引に関する情報（価格を含みますがこれに限定されません。）または製造仕様（遺伝子配列、オリゴタイプまたはオリゴ・シーケンスなど）を極秘に保持することに同意します。

17. 準拠法
本契約およびこれに基づく履行は、抵触法の規定にかかわらず、日本法に準拠するものとします。国際物品売買契約に関する国際連合条約は本契約に適用されないものとします。

以上
（2011年8月版）